重磅创新企业境内CDR试点意见来了公开

3月30日，国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知。开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点，试点企业应当是符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高，属于互联、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端设备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，且达到相当范围的创新企业。

其中，已在境外上市的大型红筹企业，市值不低于2000亿元人民币；尚未在境外上市的创新企业（包括红筹企业和境内注册企业），最近一年营业收入不低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币，或者营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位。试点企业具体标准由证监会制定。本意见所称红筹企业，是指注册地在境外、主要经营活动在境内的企业。

国务院办公厅转发证监会关于展开创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知

国办发〔2018〕21号

各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：

证监会《关于展开创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》已经国务院同意，现转发给你们，请认真贯彻执行。

国务院办公厅

2018年3月22日

（此件公开发布）

关于展开创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见

证监会

为进一步加大资本市场对实施创新驱动发展战略的支持力度，依照市场化、法治化原则，借鉴国际经验，展开创新企业境内发行股票或存托凭证试点，现提出以下意见。

1、指导思想

全面贯彻落实党的十九大精神，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真落实党中央、国务院决策部署，坚持稳中求进工作总基调，牢固树立和贯彻新发展理念，按照高质量发展要求，兼顾推进5位一体总体布局和协调推进四个全面战略布局，深化资本市场改革、扩大开放，支持创新企业在境内资本市场发行证券上市，助力我国高新技术产业和战略性新兴产业发展提升，推动经济发展质量变革、效率变革、动力变革。

二、试点原则

（一）服务国家战略。以服务创新驱动发展为引领，坚持创新与发展有机结合，改革与开放并行并重，助力大众创业万众创新，推动经济结构调整和产业转型升级。

（二）坚持依法合规。在法律法规框架下，做好与相干政策的衔接配合，稳妥适度开展制度创新，确保试点依法依规、高效可行。

（3）稳步有序推动。兼顾谋划，循序渐进，探索通过试点解决创新企业境内上市问题，为进一步深化改革、完善制度积累经验、创造条件。

（4）切实防控风险。充分保护中小投资者合法权益，处理好试点与风险防控的关系，把防控风险放到更加重要的位置。强化监管，维护金融市场稳定，坚决守住不发生系统性风险的底线。

3、试点企业

试点企业应当是符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高，属于互联、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，且达到相当范围的创新企业。其中，已在境外上市的大型红筹企业，市值不低于2000亿元人民币；还没有在境外上市的创新企业（包括红筹企业和境内注册企业），最近一年营业收入不低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币，或者营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位。试点企业具体标准由证监会制定。本意见所称红筹企业，是指注册地在境外、主要经营活动在境内的企业。

证监会成立科技创新产业化咨询委员会（以下简称咨询委员会），充分发挥相关行业主管部门及专家学者作用，严格甄选试点企业。咨询委员会由相干行业权威专家、知名企业家、资深投资专家等组成，依照试点企业标准，综合斟酌商业模式、发展战略、研发投入、新产品产出、创新能力、技术壁垒、团队竞争力、行业地位、社会影响、行业发展趋势、企业成长性、预估市值等因素，对申请企业是否纳入试点范围作出初步判断。证监会以此为重要根据，审核决定申请企业是不是列入试点，并严格依照法律法规受理审核试点企业发行上市申请。

4、试点方式

试点企业可根据相关规定和自身实际，选择申请发行股票或存托凭证上市。允许试点红筹企业按程序在境内资本市场发行存托凭证上市；具有股票发行上市条件的试点红筹企业可申请在境内发行股票上市；境内注册的试点企业可申请在境内发行股票上市。本意见所称存托凭证，是指由存托人签发、以境外证券为基础在中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券。

试点企业在境内发行的股票或存托凭证均应在境内证券交易所上市交易，并在中国证券登记结算有限公司集中登记存管、结算。试点企业募集的资金可以人民币情势或购汇汇出境外，也可保存境内使用。试点企业召募资金的使用、存托凭证分红派息等应符合我国外资、外汇管理等相关规定。

证监会根据证券法等法律法规规定，依照现行股票发行核准程序，核准试点红筹企业在境内公开发行股票；原则上依照股票发行核准程序，由发行审核委员会依法审核试点红筹企业存托凭证发行申请。

试点企业在境内的股票或存托凭证相关发行、上市和交易等行为，均纳入现行证券法规范范围。证监会根据证券法和本意见及相关规定实行监管，并与试点红筹企业上市地等相干国家或地区证券监督管理机构建立监管合作机制，实行跨境监管。

五、发行条件

试点企业在境内发行股票应符合法律法规规定的股票发行条件。其中，试点红筹企业股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定，但关于投资者权益保护的安排总体上应不低于境内法律要求。对存在协议控制架构的试点企业，证监会会同有关部门辨别不同情况，依法审慎处理。

试点红筹企业在境内发行以股票为基础证券的存托凭证应符合证券法关于股票发行的基本条件，同时符合下列要求：1是股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定，但关于投资者权益保护的安排总体上应不低于境内法律要求；2是存在投票权差异、协议控制架构或类似特殊安排的，应于首次公开发行时，在招股说明书等公然发行文件显要位置充分、详细表露相关情况特别是风险、公司治理等信息，以及依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施。

六、存托凭证基础制度安排

在中国境内发行存托凭证应符合以下基础制度安排，并严格遵守相干监管规则。

（一）参与主体。